สามปีมาแล้วนับตั้งแต่ ดินแดนนี่ โอเชียน (จอร์จ คลูนีย์) รวมทั้งสมาชิก นำโดยผู้ได้รับการคัดสรรอย่าง รัสตี้ ไรอัน (กางรด พิตต์), มือกาวอนาคตไกล ไลนัส คอลด์เวลล์ (แมตต์ เดมอน), ผู้ที่มีความเชี่ยวชาญงานระเบิด กางชเชอร์ ทาร์ (ดอน ชีเดล) รวมทั้งมืองัดแงะตู้เซฟ แฟรงค์ แคตตัน (เบอร์นี่ แม็ค) ได้ด้วยกันชิงทรัพย์อย่างใจป้ำรวมทั้งได้รับผลตอบแทนอย่างสวยที่สุดในประวัติศาสตร์ สำหรับเพื่อการปล้นนักลงทุนไม่มีหัวใจ เทอร์ปรี่ เบนเนดิค (แอนดี้ การ์เซีย) จนกระทั่งเงินหมดจดตู้เซฟที่ไม่มีผู้ใดสามารถผ่านเข้าไปได้ของเขาในลาสเวกัส ภายหลังจากการแบ่งสรรแบ่งส่วนเงินปริมาณ 160 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา แต่ละคนของกรุ๊ปโอเชียน อีเลเว่น อันเกรียวกราว ได้มานะที่จะกลับใจ ดำรงชีวิตเรียบง่าย ประพฤติตนโดยชอบด้วยกฎหมาย… แม้กระนั้นโน่นได้พิสูจน์ว่าเป็นความท้าอย่างมาก โดยยิ่งไปกว่านั้นสำหรับ เทส (จูเลีย โรเบิร์ตส์) เมียผู้ฝืดเคืองของดินแดนนี่ เมื่อใครสักคนได้ฝืนกฎข้ออันดับที่หนึ่ง และก็ส่งพวกเขาไปสู่เงื้อมมือเบนเนดิค การกลับตัวก็เลยไม่ใช่โอกาสอีกต่อไป เขาปรารถนาเงิน 160 ล้านเหรียญของเขาคืน รวมดอก ไม่เช่นนั้นแล้ว… และก็กลุ่มจารกรรมก็ได้ศึกษาค้นพบเร็วนี้ๆว่า เบนเนดิคมิได้เป็นผู้ที่มีอำนาจผู้เดียวที่กำลังตามหาโอเชียน อีเลเว่น…